Ventre d’une agence immobilière : savoir s’y préparer
La vente d’une agence immobilière est un long chemin dont il faut connaître les principes fondamentaux pour la gérer au mieux, les principales étapes pouvant se décliner ainsi :
1) Dresser un état de vos motivations, vos objectifs et vos contraintes
La décision doit être murement réfléchie. Il faut avoir répondu préalablement à certaines questions essentielles : pourquoi vendre (changer de vie, partir à la retraite, faire face à des difficultés financières, réduire son activité professionnelle, …) et y suis-je prêt ? Un tel projet de vente nécessite préparation et anticipation, sans toutefois vous y prendre trop tôt en raison du caractère changeant de l’environnement économique, juridique, fiscal et social. Une fois votre bilan personnel établi, il est recommandé de le partager avec votre entourage familial et vos éventuels associés.
2) Etablir un diagnostic de votre agence en mettant en avant ses forces et ses faiblesses
L’audit doit être approfondi, notamment sur le plan juridique et social en vous posant diverses questions : avez-vous les contrats de vos collaborateurs (salariés et agents commerciaux) et sont-ils conformes ? Etes-vous à jour de vos obligations en matière de protection des données (RGPD) et d’accessibilité des locaux? Votre bail commercial a-t-il été renouvelé ? Pour faire l’état des lieux de votre agence mais également pour vous assister lors des autres étapes du processus de cession, il est utile de vous faire accompagner de conseillers spécialisés. Si l’audit révèle des lacunes, prenez les mesures correctives. Si des améliorations sont possibles, mettez-les en œuvre afin de « rendre la mariée la plus belle possible ».
3) Evaluer votre agence immobilière
Avec l’assistance d’un professionnel de l’évaluation d’entreprises tel que votre expert-comptable, il s’agit d’obtenir une fourchette de valeurs en combinant plusieurs méthodes, fondées sur la rentabilité ou une approche patrimoniale en valorisant le fonds de commerce en appliquant au chiffre d’affaires de chaque secteur d’activité un coefficient multiplicateur.
4) Identifier ce que vous entendez céder : votre fonds de commerce ou votre société (les titres), le régime juridique et les conséquences fiscales étant très différents selon l’option envisagée.
En cas de vente du fonds de commerce, seuls les éléments essentiels de l’actif immobilisé sont vendus : la clientèle, l’enseigne (si elle vous appartient), le droit au bail, les mandats, le matériel, le personnel étant également transféré de plein droit. Les autres éléments de l’actif dont la trésorerie et tous les éléments de passif dont les emprunts, sont conservés. Vous pouvez aussi ne vendre qu’une partie de votre fonds de commerce telle qu’une branche d’activité ou un établissement. Si vous exercez en société, vous conserverez celle-ci et ne pourrez appréhender le prix de vente qu’après paiement de la totalité des dettes dont l’imposition sur la plus-value de cession.
En cas de cession de la société (des titres), l’intégralité de la société est transmise au repreneur avec tous ses éléments d’actif et de passif. Il est alors d’usage que le vendeur garantisse l’acquéreur du passif qui se révélerait postérieurement à la vente mais dont l’origine serait antérieure, en souscrivant une garantie d’actif et de passif. Le prix est payé lors de la signature de l’acte de vente et versé en principe dans son intégralité au vendeur ; il est fréquemment ajusté en fonction de comptes arrêtés à la date de la cession.
Dans tous les cas, le personnel doit être informé du projet de cession au moins deux mois à l’avance. De même, en cas d’appartenance à un réseau, un éventuel droit de préemption doit être purgé.
Pour guider son choix, il est primordial d’apprécier pleinement les conséquences fiscales et de calculer le montant du prix restant disponible selon le mode de cession. Les régimes fiscaux sont divers et leur application dépend de certains paramètres comme le prix de cession, le motif de cession ou la durée d’exercice de l’activité. Il existe des mesures spécifiques d’allègement ou d’exonération de la plus-value constatée lors de la transmission d’une petite et moyenne entreprise (PME), comme par exemple :
– l’exonération d’impôt sur le revenu à l’occasion d’un départ d’un chef d’entreprise à la retraite ; en cas de cession de titres, la charge fiscale sur le gain est limitée aux prélèvements sociaux dont le taux est de 17,8% à concurrence de 500.000 euros ;
– l’exonération de la taxation de la plus-value en cas de cession d’un fonds de commerce pour un prix inférieur à 1.000.000 euros : l’exonération est totale pour un prix inférieur à 500.000 euros ; elle est partielle et dégressive quand le prix est compris entre 500.000 euros et 1.000.000 euros.
En cas de cession d’une société et en fonction de taille de votre agence et de vos objectifs, il peut être intéressant de créer une société holding pour ne pas être imposé immédiatement sur la plus-value sur les titres cédés. Il s’agit d’apporter les titres à céder à une nouvelle société en bénéficiant d’un différé d’imposition puis que la société holding cède elle-même les titres de la société qui est propriétaire de l’agence en réalisant une plus-value minime ou avec une imposition à un taux global de 3%. En cas de création de la société holding moins de trois ans avant la vente, le produit de la cession doit être réinvesti à hauteur d’au moins 60% et dans un délai de deux ans dans une activité professionnelle effective, étant observé que celle de marchand de biens est reconnue comme telle. En anticipant la création de la société holding plus de trois avant la vente projetée, on peut bénéficier d’une fiscalité « allégée » et le produit de la vente peut être investi sans contrainte, par exemple dans de l’immobilier.
5) Finaliser la cession
Sur la base des lettres d’offre obtenues des candidats repreneurs, il reste à sélectionner ceux répondant au mieux à vos attentes puis de solliciter des précisions, ajustements et améliorations de leur offre avant d’effectuer votre choix définitif et de conclure un avant-contrat.
Puis, vient enfin le « closing » avec la signature de l’acte définitif de cession. En suivant, il est d’usage que le vendeur accompagne pendant quelques temps le repreneur.
Vendre son agence immobilière est une opération complexe, à anticiper et à conduire avec l’assistance de son expert-comptable et d’un avocat rompu aux problématiques de la transmission d’entreprises, pour faire les bons choix.
Article publié le 21.10.22 dans le magazine EXPRESSIONS, écrit par Maître Christophe FEBVRE, avocat associé, SVA Avocats.
